烫手玻纤：看云天化何以自持

    7月17日，云天化公告称，公司临时股东通过非公开定向增发方案，计划以不低于16.34元/股的价格，向不超过10名特定投资者增发不超过1.42亿股A股，拟募集资金23.67亿元。
　　募集资金中的3.09亿元将用于珠海富华复合材料有限公司(下称“珠海复材”)的股权收购及年产3万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目，项目合计总投资8.11亿元，其中，珠海复材的股权收购价款为1.56亿元。
　　稍早前的5月28日，云天化与粤富华(9.59,0.12,1.27%)(000507.SZ)下属全资企业珠海功控集团有限公司(下称“功控集团”)签订股权转让合同，前者以1.56亿元收购后者持有的珠海复材51%股权。
　　该项股权转让以2009年11月30日为基准日，经中和资产评估有限公司以成本法评估，珠海复材净资产账面价值为2.94亿元，净资产评估价值为3.05亿元，增值率为3.75%。
　　除了1.56亿元股权收购价款外，云天化还将投入1.53亿元募集资金对珠海复材进行增资，用于建设年产3万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目。
　　云天化公告称，公司将玻纤产业列为其在新材料业务领域的重要发展方向，通过受让珠海复材控股权和后续增资，可以增加电子布产能，优化玻纤产品结构，进一步提高该业务板块的竞争力，符合公司的玻纤产业战略。
　　云天化公告称，经测算，该项目达产后可实现营业收入44281万元，净利润8600万元，内部收益率(税后)为16.84%，投资回收期(税后)为6.58年(包括建设期)。
　　这是一个盈利前景看似十分光明的项目，但事实果真如此吗？
　　围绕珠海复材的玻纤资产，近二十年间发生着诸多曲折故事，出资不实、非法集资、国有资产流失、股东掏空合资公司资产……玻纤资产初的大部分债权人、股权人至今仍未得到偿付。
　　投资者认为粤富华对此有关联赔偿责任，随着粤富华将珠海复材股权转让给云天化并逐步退出珠海复材，利益受损者唯恐索偿无门，遂准备异地诉讼追讨他们的利益。
　　对于接手者云天化而言，珠海复材未尝不是一块烫手的山芋，未来能否达到其公告所描绘的盈利前景，需待风波抚平之后。
　　运作十年出资方落实
　　珠海复材的前身早为珠海经济特区玻璃纤维企业有限公司(下称“特区玻纤”)。依据1984年公司章程，该公司由珠海市水产供销公司(下称“水产公司”)、美昌洋行有限公司(下称“美昌洋行”)、南京玻璃纤维研究设计院(下称“玻纤研院”)三方合资成立。
　　1990年3月28日，特区玻纤增加建材技术装备总公司(下称“建材装备”)和南方工贸总公司(下称“南方工贸”)为合作方。至此，该公司五名股东中，除美昌洋行为澳门外商之外，其他股东全部为国有股东。
　　1996年6月27日，建材装备将所持特区玻纤股权转让给了香港扬名投资有限公司(下称“扬名投资”)，根据深同特字[2001]第G187号审计报告，后者至2000年底仍拖欠前者股权转让金1050.4万元。
　　知情人士称，改革开放初期背景下，特区玻纤的运行长期处于混乱状态，合作各方对认缴的注册资本金及出资方式都没有明确。直到1999年9月7日，特区玻纤的合作各方签订《关于合作经营珠海经济特区玻璃纤维企业有限公司补充章程之五》，才确定五名股东实缴货币资本1120万美元。
　　其中，水产公司以89524平米建设用地作为出资，占股33.62%，为大股东。
　　美昌洋行以向法国巴黎银行为的银团贷款2300万美元中的851.2万美元用于注册资本，占股33.38%，为第二大股东。余下1448.8万美元转借给合资公司特区玻纤作为建设资金。此后每年，特区玻纤先将贷款利息转账给美昌洋行，然后再由美昌洋行向法国巴黎银行支付。
　　南方工贸、玻纤研院、扬名投资股比分别为15%、9%、9%。
　　特区玻纤上述出资于1999年9月20日获得珠海市引进外资办公室批复生效(珠特引外资管字[1999]325号)，并在工商局办理了变更登记手续。
　　美昌洋行董事长王宗发称，水产公司获得建设用地使用权的收购资金来自特区玻纤的借款，该笔资金初来自于美昌洋行借给特区玻纤的1448.8万美元，而水产公司至今未归还该笔借款。
　　“水产公司自始至终没有出过一分钱，却成为特区玻纤大股东。用特区玻纤的钱形成对特区玻纤的注册资本出资，这是违法的。”
　　王宗发称，南方工贸的出资中有部分也来自美昌洋行。此前，美昌洋行与南方工贸在广州合资经营凯旋华美达酒店，该酒店帮助南方工贸对特区玻纤出资币400万元左右。
　　王宗发称，邀请南方工贸入股是看重其背景，但却为他自己埋下后患。
　　非法集资挪作他用
　　特区玻纤的工厂于1988年筹建，1990年6月15日正式点火生产，是条全套从日本引进的无碱玻璃纤维池窑生产线，填补了我国玻璃纤维工业电子布的一项空白，满足了覆铜板工业的需要。
　　后期，经玻纤研院的技术推广复制，该产业在遍地开花。“能有这个产业，特区玻纤做出了大的贡献”，业内人士评价道。
　　20世纪90年代，特区玻纤的产品一度供不应求，主要产品90%以上出口国外和港澳，每年外销创汇均在1000万美元以上，获珠海市“高新出口创汇企业”称号和广东省“高新科技企业”称号。
  　但是，好的项目并没有给特区玻纤带来丰厚的利润，其产能扩张、技术进步都没能跟上行业的发展，以至于逐渐丧失了在行业中的地位。这固然有池窑生产线技术改造成本较高的原因，更主要的是，部分股东对特区玻纤进行“掏空”。
　　根据公司章程，特区玻纤成立后，由国有大股东水产公司派驻董事长兼法人代表。据王宗发透露，特区玻纤的行政、人事、财政、销售部门权力完全掌握在董事长林俊德(兼任水产公司总经理)和厂长洪继兴(兼任水产公司副总经理)二人手上，各部室负责人也由水产公司派驻，其他四家股东完全无权参与管理，包括索取公司财务数据也遭拒绝。
　　在特区玻纤的七人董事会中，水产公司占有三个名额，其他四家股东各有一个名额，随着南方工贸与水产公司联手，董事会也被水产公司实际控制。
　　1992年6月4日，报经银行珠海分行批准(92珠人银金管字第19号文件)，特区玻纤获准向内部集资发行币500万元公司债券，用于生产所需流动资金，利率不得超过10%，并不得挪作他用。
　　然而，林俊德、洪继兴等人违反规定，不仅面向公司内部发行，更向社会其他机构和个人发行公司债券，利用多个账户募集资金，所筹金额也远远超过银行珠海分行的批复额，实际发行额达到约1.03亿元。该集资券承诺5年还款，年息10.8%，每年付息一次。
　　债券实际发行量被林俊德严格保密，其他股东并不知晓，在1992年度特区玻纤财务、审计报告中都没有披露。直到1994年，各股东收到特区玻纤1993年度财务报表，才看到“应付公司债”――即集资券达到币10326万元。
　　集资券发行后，特区玻纤并没有扩充设备，股东询问集资资金用途，林俊德以偿还银行贷款应对。但实际上，超过50%的集资款被挪作他用。
　　珠海会计师事务所对特区玻纤1996年度审计报告明细表中载明，集资款中3511万元被水产公司系统借走，3343万元被南方工贸借走，共占集资券总额的67%。这还只是截至1996年12月底未归还的借款数字。
　　据知情人士透露，集资券发行后实际被挪用资金超过80%，而且从未向特区玻纤偿还过利息。
　　借钱容易还钱难。1997年集资券到期时，特区玻纤仅向债券持有人偿还了一部分本息，其余大部分本金和利息被搁置。
　　根据深同特字[2001]第G187号审计报告，截至2001年2月28日，特区玻纤尚欠集资券持有人本息约币1.26亿元，其中本金8220多万元。而此时水产公司、南方工贸仍分别占用集资券本金币1400万元、3600万元。
　　据了解，集资券到期后，持有人多次向珠海市有关部门投诉，均无结果；珠海市法院以“集资类诉讼暂不受理”为由，拒绝了集资者的诉讼请求。
　　据王宗发透露，非法集资只是特区玻纤所有问题的冰山一角。自任董事长开始，水产公司一直将特区玻纤作为“小钱柜”，不仅自1987年开始无偿使用玻纤公司价值226万元的“前卫505号”油泵船至报废，水产公司还将购买汽车及其费用、购买手提电话及电话费等费用在特区玻纤报销。与此同时，特区玻纤经营状况每况愈下。
　　关联交易恶意掏空
　　1993年4月，银行珠海分行及珠海市财政局曾决定重组特区玻纤，并将玻璃纤维产能扩建至2万吨。银行珠海分行拟牵头投入4500万美元，珠海市财政局拟将880万美元的特区玻纤债权转为股权。
　　该计划得到珠海市政府的同意，并召开了新的董事会会议，各方就股权比例、参加董事会人数及利益分配等达成共识，各方股东均签署了让股给两家新股东的协议，并决议选举新股东银行珠海分行的代表任董事长，报珠海市政府有关部门备案便可成立。
　　然而，林俊德并未将董事会决议在会后上报给珠海市政府。直至半年后的再一次董事会，其他股东才知道董事会决议没有上报。
　　但随着1993年度财务报表让非法集资的事情进一步败露，林俊德在特区玻纤的董事长一职也不稳了，广东省政府法制局发函要求珠海市政府向特区玻纤“选调优秀干部”。
　　1994年，林俊德“退休”，水产公司继任总经理唐振文随即成为特区玻纤第二任董事长，各方股东均期望其有所作为，改善特区玻纤管理，提高公司效益，然而却事与愿违。用王宗发的话说，“不仅仅是换汤不换药，而且变本加厉”。
　　林俊德在任时，曾调用特区玻纤资金对外投资，比如调用104万元投资中山石粉厂，调用130万元投资英德石粉厂，两项投资均以失败告终。此后，林俊德再次调用特区玻纤1395万元投资斗门石粉厂，终获成功。
　　新任董事长唐振文上任后，将前两项投资损失共234万元归入特区玻纤，而斗门石粉厂投资则成为水产公司向特区玻纤借款后自行投资成功。
　　此后，为了给水产公司增盈，唐振文通过关联交易提高斗门石粉厂效益。据了解，斗门石粉厂供应给特区玻纤的石粉每吨售价为800元，比原中山市供应的每吨500元高出60%。
　　关联交易无独有偶。1990年初，特区玻纤办厂初期，职工宿舍不足，任董事长林俊德将水产公司弃置的山猪坑畜牧场无偿借用给特区玻纤作为临时宿舍。该场占地面积19387平米，其中建有破旧平房和猪栏面积共836平米。特区玻纤投资再建了部分石棉瓦顶的平房，供职工居住。
　　唐振文上任后，于1997年12月泡制了一份日期提前为“1990年1月1日”的“山猪坑土地及房屋借用协议书”，因未能取得当时水产公司总经理林俊德的签名，协议书上代表甲方水产公司签字的是一英文签名，而代表乙方特区玻纤签字的是水产公司副总经理兼特区玻纤副总经理洪继兴。
　　此协议书将该废弃的山猪坑畜牧场定价为每平米土地月租金10元，偏僻的山坑地定价竟高于当时珠海黄金地段租金，而破旧的平房和猪栏竟按建筑面积定价为每平米月租金40元，加上土地租金10元，合共50元。一间建筑面积为50平米的旧平房，每月租金为2500元，比珠海市区楼房租金还要贵。特区玻纤职工有句笑话，“猪屋享受，星级价钱”。
　　如此，特区玻纤与水产公司“山猪坑土地及房屋借用租金”达到3181万元。
　　空手套成就大集团
　　1992年，同胞兄弟杨海波、杨海山成立了珠海市扬名有限公司(下称“扬名公司”)，后于1995年7月，扬名公司全资设立子公司珠海市扬名房产开发有限公司(下称“扬名房产”)。
　　知情人士透露，扬名公司看上了水产公司的一块43649.9平米商业用地，当时杨海波找到水产公司总经理唐振文，表达想收购土地进行开发的意向。
　　在“正式”交易之前，1995年9月26日，唐振文与杨海波先在香港成立联诚集团有限公司(下称“联诚公司”)，根据香港工商登记资料，该公司注册资本金100万港元，其中唐振文占45%，杨海波占55%。联诚公司成立后，唐振文便要求特区玻纤的海外客户把采购产品的货款汇至联诚公司账户。
　　根据珠海会计师事务所对特区玻纤的审计报告，至1996年12月底，联诚公司截留而不予汇入特区玻纤的货款高达4216万元，均记入特区玻纤“应收账款”科目免予计息。若以1996年一年期定期存款利率9.18%计算，特区玻纤当年损失利息超过380万元。此外，联诚公司还享受了对玻纤产品的出口退税。
　　1996年2月，扬名房产与水产公司签订土地转让协议后，马上将土地抵押获得银行贷款，再按协议缴纳剩余地价款。至此，唐振文利用职权，将水产公司43649.9平米商业用地，未经评估就转让给了扬名房产。
　　在特区玻纤各方股东要求停止联诚公司代收货款的情况下，1997年8月12日，唐振文将其持有的联诚公司股份全部转让给杨海波、杨海山。
　　唐振文从联诚公司顺利脱身，但联诚公司的旧有占款问题并没有就此解决。根据深同特字[2001]第G187号审计报告，截至2001年2月28日，联诚公司仍拖欠特区玻纤货款约币1853万元。由于联诚公司在香港侵占货款，特区玻纤不能如期到外管局核销外汇，被珠海市行政处罚币48万元。
　　王宗发透露，特区玻纤被占用的货款帮助扬名公司开发了房地产，“扬名公司当时经营上有很大的窟窿，亏了很多钱，根本就没钱开发房地产。”
　　公开资料显示，扬名公司目前已经发展成一家以房地产开发为龙头，集百货、旅业、餐饮业等行业为一体的多元化综合性的大型民营企业集团。注册资金5000万元，拥有扬名房产开发有限公司、扬名酒店、扬名百货、扬名物业等全资及控股下属企业9家，资产总额已达8亿元，净资产近6亿元。
　　与扬名公司快速成长相反，在股东的频繁掏空之后，特区玻纤经营状况急转直下，陷入债务危机。