潍柴动力吸收合并湘火炬暨湘火炬股权分置改革网上交流会目前正在全景网进行，投资者已经提出近220条问题，公司及保荐机构高管回答问题过半。　　投资者关心的问题主要集中在此次吸收合并方案以及未来湘火炬，也就是吸收合并后潍柴动力的发展前景上。潍柴动力股份有限公司董事长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长谭旭光充满信心地表示："如果本次方案能够顺利实施，将进一步发挥集团旗下核心资产协同与战略整合效应。届时，合并后的新公司无疑将在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成规模大、产品线全、协同效应佳的产业集群，将成为强大的汽车零部件集团。"据悉，本次吸收合并方案有二个看点，是IPO+换股，作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称"潍柴投资"）外的其他所有股东发行境内上市币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称"株洲国资"）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施；　　第二点是现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分选择现金对价支付，株洲国资承诺放弃现金选择权，支付现金对价方将受让有关潍柴动力的股票。　　潍柴动力作为合并方，吸收合并湘火炬。交易完成后，湘火炬下市注销，湘火炬原有股东除潍柴投资和行使现金选择权的股东外将成为潍柴动力的A股股东。潍柴投资为潍柴动力的全资子公司，潍柴投资该部分股份注销。方案实施后，潍柴动力将成为一家A股和H股同时上市公司，且在A股全流通。　　有投资者问："潍柴动力为什么要吸收合并湘火炬？湘火炬同意被吸收合并的理由？"公司高管回答：潍柴动力是国内大功率、高速柴油发动机制造商的领导者，公司近几年销量和销售收入呈现翻番式增长，未来发展前景十分良好。截止2005年，公司产品在国内15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机市场占有率达到80%和78%。在吸收合并湘火炬后，公司将拥有有价值和盈利能力强的动力总成系统和成长性很强的其它汽车零部件资源，将成为大的汽车零部件制造集团。潍柴动力与湘火炬核心资产的整合有利于提升整个重卡零部件产业链竞争力，有利于双方大程度上发挥协同效应，实现公司价值的大化和股东利益的大化，使原湘火炬的流通股股东可以享受潍柴动力的高速成长所带来的丰厚回报，为股东的长期利益构筑了很好的业务营运平台。　　有投资者就潍柴动力的换股价提出质疑，谭旭光耐心解释道：潍柴动力A股的发行价20.47元/股，是综合考虑公司近期股价表现和中介机构审慎的估值结果确定的。该发行价相对于近期国际大投行估值的平均水平有10%左右的折价。如9月1日，高盛公司一份专题研究报告对潍柴动力H股给出了22.1港元/股的评级；9月4日，里昂证券的分析报告指出，潍柴动力H股目标价格应为22.37港币/股；中银国际（香港）将潍柴动力H股目标价格上调到25港币/股。另外，潍柴动力H股停牌前的价格是未反映2006年中期业绩的价格，而2006年中期业绩高于市场对潍柴业绩的平均预期。　　本次股改的保荐机构之一中信证券董事总经理、融资委主任、中信香港公司董事长德地立人认为："湘火炬在重型汽车行业拥有重要的地位，旗下的重型汽车整车制造业务和变速箱、车桥、齿轮等关键零部件业务均具有相当高的市场份额。其中法士特变速箱在国内8吨以上卡车市场的占有率达60%以上，而其在15吨以上重型卡车市场的占有率高达90%以上，具有明显的垄断优势。同时，旗下的陕西重汽近几年来产量稳步攀升，市场份额不断提高，是重要的重型汽车整车制造商之一。本次"送股+换股合并"的股改方案是大股东、上市公司以及保荐机构的共同智慧结晶，是资本市场的又一次重大创新，如果本次方案能够顺利实施，则湘火炬的股权分置问题能够得以解决，而优秀的高速柴油机制造商潍柴动力能够登陆A股市场，合并完成以后的潍柴动力将拥有的重型汽车产业链，有利于目前湘火炬股东和潍柴动力股东的利益。"